INVESTMENT BANKING

XX Company

XX公司
首次公开发行 / 并购重组方案

Initial Public Offering & Merger & Acquisition Proposal

交易名称

XX公司首次公开发行股票并上市项目

中介机构

保荐机构：XX证券股份有限公司会计师事务所：XX会计师事务所律师事务所：XX律师事务所

日期

2025年2月

LOGO

Confidential

Transaction Overview

交易概览

招股书路演 · 监管沟通

2025年Q1 机密文件

核心交易条款Key Terms

标的公司TARGET

XX科技集团股份有限公司

开曼群岛 · 北京/上海

交易类型TYPE

首次公开发行（IPO）

科创板 · 注册制

发行规模SIZE

CNY ¥128.5亿

约合 USD $17.8亿

发行价格区间PRICE

CNY ¥38.50 ~ ¥45.20 / 股

市盈率 22.3x ~ 26.1x

承销商UNDERWRITER

中信证券 · 高盛 · 摩根士丹利

* 所有条款以最终签署的承销协议为准

交易架构摘要Structure

股权架构 · 发行前

创始人

45.2%

→

XX科技

开曼

→

境内运营

VIE结构

发行人 · 境外主体

发行架构 · 发行后

新股发行

2.85亿股

占扩大后股本 15.0%

老股转让

0.95亿股

占扩大后股本 5.0%

募集资金流向

发行人

78%

售股股东

22%

适用监管规则Regulatory

CN中国监管

科创板注册管理办法

证监会令第203号 · 2023年修订

境内企业境外发行上市管理试行办法

证监会公告〔2023〕43号

关键披露要求

✓招股说明书已提交上交所审核

✓网络安全审查已通过

⚠ 本文件仅供监管沟通使用，不构成出售证券的要约

Regulatory v2.3机密 · 禁止外传

XX科技集团首次公开发行（科创板）|中信证券 · 高盛 · 摩根士丹利

2025年4月

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行业与竞争优势

Industry & Competitive Advantage|第3页

行业概况

全球云计算市场规模持续扩大，2024年预计突破 6,500亿美元，年复合增长率保持在18%以上。

行业正经历从传统IT架构向云原生、AI驱动的智能化转型，驱动因素包括企业数字化转型、5G商用深化及边缘计算需求爆发。

市场规模 CAGR+18.5%

行业数字化渗透率54%

核心优势

1

技术壁垒 — 自主研发芯片架构，算力密度较同业提升40%，单位功耗降低30%。

2

客户生态 — 全球Top 50科技企业中已有38家深度合作，续约率高达95%。

3

规模效应 — 全球部署超过200个可用区，边缘节点覆盖85个国家和地区。

研发投入占比22%

累计专利数量2,800+

市场地位

在亚太地区云计算市场排名前三，在中国市场份额持续提升，2024年Q1达到18.6%。

市场排名#3 亚太区

份额变化+2.3 p.p.

客户满意度4.8/5.0

品牌知名度87%

CONFIDENTIAL · Q1 2025

可比公司估值表

选取可比上市公司 · 列示 EV/EBITDA、P/E 等估值指标及中位数

数据截至 2024年6月

公司名称	EV/EBITDA (x)	P/E (x)	EV/Sales (x)	P/B (x)
公司 A	8.5	12.3	2.1	1.8
公司 B	10.2	15.8	2.8	2.4
公司 C	7.8	11.2	1.9	1.5
公司 D	12.5	18.6	3.2	2.9
公司 E	9.3	14.1	2.4	2.0
公司 F	6.8	10.5	1.7	1.3
中位数	8.9	13.2	2.3	1.9

※

注：估值指标基于最近12个月（LTM）财务数据；EV/EBITDA 剔除负值及异常值影响；中位数为各指标算术中位数，已四舍五入保留一位小数。

数据来源：Bloomberg，Wind，公司公告 | 估值日期：2024年6月30日

CONFIDENTIAL · 仅供内部路演使用

关键指标对比

可比公司分析

公司 vs 可比公司 · 营收增长率 · 毛利率 · ROE | 数据截至 2024 年末 · 单位：%

指标

本公司

可比公司均值

行业中位数

营收增长率 YoY

28.6%

▲ 同比 +5.2pp

18.2%

——

15.7%

——

毛利率 TTM

52.3%

▲ 同比 +3.1pp

44.8%

——

42.1%

——

ROE 2024A

18.9%

▲ 同比 +2.4pp

14.3%

——

13.6%

——

研发费用率 2024A

11.2%

◆ 行业领先

7.8%

——

6.9%

——

* 可比公司包括：A公司、B公司、C公司、D公司；ROE采用加权平均口径；营收增长率为近三年复合增速。

营收增长率对比

%

28.6%

本公司

18.2%

可比均值

15.7%

中位数

毛利率 · ROE 对比

2024A

52.3%

本公司毛利率可比均值 44.8%

18.9%

本公司 ROE 可比均值 14.3%

i

关键发现：本公司三项核心指标均显著优于可比公司均值，营收增长率领先 10.4pp，毛利率领先 7.5pp，ROE 领先 4.6pp。

本公司可比公司均值行业中位数

数据来源：Wind · 公司年报 · 招股说明书

● 03 / 12

财务分析

FINANCIAL ANALYSIS | 近三年及一期关键财务数据单位：人民币万元

资产负债表 BALANCE SHEET

项目	2024Q1-Q3	2023	2022	2021
总资产	245,860	232,540	198,720	165,380
总负债	98,640	96,210	82,450	68,920
净资产	147,220	136,330	116,270	96,460
资产负债率	40.1%	41.4%	41.5%	41.7%

流动比率: 2.1x 速动比率: 1.6x 杠杆稳健

利润表 INCOME STATEMENT

项目	2024Q1-Q3	2023	2022	2021
营业收入	134,200	168,500	142,300	118,600
营业成本	82,760	104,470	89,649	75,904
毛利润	51,440	64,030	52,651	42,696
净利润	32,450	40,120	32,880	26,450
毛利率	38.3%	38.0%	37.0%	36.0%

净利率: 24.2% 营收CAGR: 19.2% 盈利持续增长

现金流量表 CASH FLOW

项目	2024Q1-Q3	2023	2022	2021
经营活动现金流	36,840	45,210	37,560	30,120
投资活动现金流	-18,230	-22,480	-16,750	-12,380
筹资活动现金流	-5,620	-8,340	-6,120	-4,860
现金净增加额	12,990	14,390	14,690	12,880

经营现金流/净利润: 1.13x 自由现金流: 18,610 现金流健康

注

1. 2024Q1-Q3数据未经审计；2. 毛利率 = (营业收入 - 营业成本) / 营业收入；3. 资产负债率 = 总负债 / 总资产； 4. CAGR基于2021-2023年数据计算；5. 关键假设：收入增长率为15%-18%，毛利率稳定在38%左右。

数据来源：公司审计报告及管理层报表 ● 财务数据经会计师事务所审计

盈利预测与估值分析

路演核心数据 · 严格保密

基于假设的盈利预测

单位：百万元

项目	2024A	2025E	2026E	2027E
营业收入	1,245	1,562	1,938	2,367
YoY	—	+25.5%	+24.1%	+22.1%
毛利润	486	624	796	995
毛利率	39.0%	39.9%	41.1%	42.0%
EBITDA	312	408	532	678
净利润	198	267	358	465
净利率	15.9%	17.1%	18.5%	19.6%

收入复合增速 (2024-2027E):

23.9%

DCF 估值区间

WACC

9.5% - 10.8%

终端增长率

2.5% - 3.5%

预测期

5年 (2025-2029E)

股权价值区间

¥3,580

—

¥4,620

百万元

保守情景

乐观情景

每股价值区间 ¥35.80 - ¥46.20

敏感性分析：WACC ±0.5% → 价值变动 ±8.2%

可比法估值

可比公司	P/E	EV/EBITDA
公司 A	18.5x	12.3x
公司 B	21.2x	14.1x
公司 C	15.8x	10.9x
公司 D	19.6x	13.2x
中位数	19.1x	12.7x

估值区间 (P/E) ¥3,780 - ¥4,980

估值区间 (EV/EBITDA) ¥3,620 - ¥4,750

※

关键假设： ① 营业收入增长率基于行业增速及公司产能扩张计划，2025-2027年复合增长率23.9%；② 毛利率假设受益于规模效应及原材料成本优化，逐年提升约1-1.2个百分点；③ WACC假设基于资本资产定价模型，无风险利率2.8%，市场风险溢价6.5%，Beta 1.05-1.15；④ 终端增长率假设与GDP名义增速一致；⑤ 可比公司选取同行业4家上市公司，采用2025年一致预期数据。

募集资金用途概览

本次发行募集资金总额约 12.86 亿元（含超募）

单位：万元

募投项目名称

投资金额

建设周期

预期效益

备案/核准情况

智慧综合管理平台建设项目

ZH-ZH-2024-001

48,532

占比 37.7%

24 个月

2025Q1—2027Q1

24,680

NPV @10%

发改备案〔2024〕88 号

已取得

新一代智能风控引擎研发项目

ZK-FK-2024-003

32,876

占比 25.6%

18 个月

2025Q3—2027Q1

18,920

IRR 23.4%

发改备案〔2024〕127 号

已取得

数据中台及 AI 算力基建项目

DS-AI-2024-007

26,780

占比 20.8%

30 个月

2025Q2—2027Q4

15,430

NPV @10%

发改备案〔2024〕203 号

已取得

补充流动资金

—

20,380

占比 15.9%

—

一次性到位

—

营运资金

董事会决议

已审议通过

合计

128,568

—

100%

* NPV 折现率假设 10%，IRR 为项目全周期内部收益率

* 建设周期自募集资金到位次月起算

* 备案情况截至 2024 年 12 月 31 日

XX 公司首次公开发行募集资金用途

保荐机构（主承销商）：中信证券 2025 年 1 月 3 / 12

募投项目结构图

资金分配比例与投资概览 · 单位：万元 | 招股书路演 · 募投项目可研分析

数据截止日期

2025年3月

35,000 总投资额万元

研发中心

生产线扩建

营销网络

补充流动资金

其他

项目名称投资金额占比资金分布

研发中心建设项目 12,250 35%

35%

智能化生产线扩建 9,800 28%

28%

全国营销网络建设 7,000 20%

20%

补充流动资金 4,200 12%

12%

其他配套项目 1,750 5%

5%

合计 35,000 100%

100%

募投项目

5 个

总投资额

35,000 万

平均投资

7,000 万

股权结构图

交易前后对比关键信息

交易前后股权结构变化 · 持股比例及关联关系

单位：% | 数据截止至最新报告期

交易前股权结构

基准日

实际控制人张某某

持股 51.0%

控股股东 XX控股有限公司

持股 65.0%

XX 公司拟上市主体

战略股东A

12.0%

战略股东B

8.0%

管理层

15.0%

总股本：100% 控股股东控制权：65.0% 实际控制人穿透持股：51.0%

交易后股权结构

发行后

实际控制人张某某

持股 38.25%（稀释）

控股股东 XX控股有限公司

持股 48.75%（稀释）

XX 公司上市公司

战略股东A

9.0%

战略股东B

6.0%

管理层

11.25%

公众股东

25.0%

总股本：100% 控股股东控制权：48.75% 实际控制人穿透持股：38.25%

控股股东与实际控制人存在一致行动关系

战略股东A与公司存在业务协同关联

管理层持股通过员工持股平台持有

注：发行后稀释比例假设发行25%新股

发行/交易时间表甘特图

从尽职调查到交割 · 关键节点与里程碑

XX 公司首次公开发行 2025年Q1-Q3

核心阶段

辅助阶段

里程碑节点

时间轴： 2025年1月 — 2025年9月

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

尽职调查

法律/财务/业务尽调

审计与评估

财务审计/资产评估

材料编制

招股书/申报材料

监管审核

交易所/证监会

路演推介

管理层路演

定价配售

簿记定价

发行上市/交割

上市/交割

交割

关键里程碑节点

尽调启动 | 1月

审计报告出具 | 3月

申报材料提交 | 5月

审核通过 | 7月

定价完成 | 8月

正式交割/上市 | 9月

*

以上时间表基于项目预计推进节奏编制，实际时间可能因监管审核进度、市场环境变化等因素调整。关键假设：尽职调查于2025年1月正式启动，财务数据基准日为2024年12月31日，申报材料于2025年5月提交，预计审核周期约2-3个月。

XX 公司首次公开发行 | 保荐机构：XX 证券 | 联席主承销商：XX 银行

数据来源：项目组 | 2025年3月 | 第 6 页

时间表与下一步行动

后续关键工作事项、负责方及预计完成时间

TIMELINE & NEXT STEPS

机密 · 严格保密

关键事项

负责方

优先级

Q1 2025

Q2 2025

Q3 2025

1 向监管提交招股书初稿

发行人 + 保荐人

高

2 完成第一轮问询反馈

发行人 + 律师

高

3 承销团尽职调查完成

承销团 + 审计师

中

4 路演材料定稿及翻译

承销团 + 发行人

中

5 监管审核意见回复

发行人 + 保荐人

高

6 发行定价与配售

承销团 + 发行人

低

关键里程碑

招股书受理 2025.02.15

反馈回复 2025.05.30

发行上市 2025.09.15

* 时间安排根据监管审核进度动态调整

STRICTLY CONFIDENTIAL · 投行路演专用

风险因素

Risk Factors · 专章分析

招股说明书 · 路演版机密

政策风险

Policy Risk

高优先级

行业监管政策调整可能导致业务模式合规成本上升，影响盈利预期
数据安全与隐私保护法规趋严，技术合规投入持续加大
跨境业务面临地缘政治与贸易政策不确定性

* 参见招股说明书"重大事项提示"章节

市场风险

Market Risk

高优先级

宏观经济波动导致下游需求收缩，行业增速放缓
市场竞争加剧，价格战压缩毛利率空间
技术迭代快速，现有产品存在被替代风险

* 可比公司估值已反映市场风险溢价

经营风险

Operational Risk

中等

核心客户集中度较高，单一客户收入占比超30%
供应链稳定性受上游原材料价格波动影响
关键技术人员流失风险，研发团队稳定性有待加强

* 已制定关键人才股权激励计划

财务风险

Financial Risk

中等

应收账款周转天数延长，现金流压力增大
研发投入持续资本化，若项目不及预期存在减值风险
汇率波动对海外业务收入产生汇兑损失

* 已开展外汇套期保值业务

高风险

中等风险

低风险

风险矩阵基于公司招股说明书披露信息整理

发行人已就上述风险制定针对性应对措施 · 详见"风险对策"章节

结束页

感谢与联系方式

— 恭请审阅 · 期待沟通 —

联系方式

●

项目负责人

张承做 · 董事总经理

●

电子邮箱

zhang.chengzuo@ibank.com

●

联系电话

+86 10 8888 6666

●

办公地址

北京市金融街XX号XX大厦38层

免责声明

本材料仅供内部讨论与监管沟通使用，不构成任何投资建议或要约邀请。所载信息基于公开资料与合理假设，不保证其完整性与准确性。

投资者应独立判断并承担投资风险。过往业绩不代表未来表现，预测性陈述具有不确定性，实际结果可能存在重大差异。

— 未经授权不得转发、复制或引用 —

致谢

衷心感谢发行人管理层及相关中介机构在本项目推进过程中给予的信任与支持。

联合保荐人法律顾问审计机构行业顾问

本项目的顺利完成离不开各方的专业协作与高效配合，在此一并致以诚挚谢意。

XX公司首次公开发行A股招股书路演材料保密 · 监管沟通

XX证券 · 投资银行部 2025年4月

XX公司 首次公开发行 / 并购重组方案